乾元三年一月，兵部尚书、兗国公李麟病故，又复用前吏部尚书吕烟为兵部侍郎、同中书门下平章事；封郭子仪为尚书左射仆、朔方节度使、兵部尚书、同中书门下平章事、进位司徒；调濮州刺史张方须为广州都督、五府节度使，从南面进攻李璘，随后削李璘永王爵，纳韦见素之谏，史思明、李璘叛乱，只诛首恶，随者若肯投降，皆可免其罪。又命鱼朝恩前往泾原训练新军，赐名神策军。
李月破李璘北路军，主将王潜归降，先后收复邓州、唐州、陈州，又南下取申州与鄂州的蔡明德汇合，李月在鄂州、光州及寿州一带与永王李璘、敌将康楚元、张嘉延等先后遭遇，双方在淮水爆发了一场长达半年的拉锯战。
郭子仪再次被重用，委以河东观军使，他领率八万军北上，此时河东唐军与李归仁军在太原一线成胶着状态，郭子仪便命王思礼为为左军、辛云京为右军，自己为中军，在太原东配合仆固怀恩及回纥军大败李归仁，李归仁败走上党，却被左伯玉伏击，最后领不到三万残军败到晋州，郭子仪遂率大军将晋州团团围住，李国臣献计决汾水灌晋州，李归仁势危，急向史思明求救，史思明便命其子史朝义守洛阳，亲自提兵二十万军北上对阵郭子仪，郭子仪见敌势大，便退兵至潞州与叛军对峙。
就在这时，长安发生了一次无中生有的宫廷政变，改变了战局。李亨身体日趋衰弱，便命方士炼丹以求长寿，有一方士久炼丹不出，便密奏李亨，指其体弱非自己的原因，而是大明宫内气机太弱，影响了皇上的身体，暗指李隆基，李亨信其言，但又找不到借口迁走李隆基。李辅国手下有一小太监，叫做王恩茂，最善做花灯，上元夜前，他做了一盏美人花灯，宫中人皆说象前贵妃，李辅国便思得一计，命这名太监按杨贵妃生前模样，扎了数十盏花灯，在上元夜遍布先皇所居宫外，又命宫人排练霓裳羽衣舞献于先皇前，果然李隆基大悲，思杨贵妃欲绝，几成痴疯状，高力士大怒，毁花灯，结果引发一场大火，引来无数侍卫禁军前来灭火，李亨受惊，李辅国便进言先皇思念旧人，不如迁回兴庆宫以遂太上皇心意，李亨欣然同意，迁李隆基至兴庆宫，从此愈加信任李辅国。
二月，李亨病重，李辅国乘机又密奏高力士联络前恒王李瑱，勾结左散骑侍郎窦如玢、玄武门将军崔昌及驸马都尉杨洄、兵部主事薛履谦等，企图进行夺门之变，李亨大怒，命鱼朝恩立即进京平乱，鱼朝恩进京后，立刻控制了局面，李亨遂赐恒王李瑱自尽，又将窦如玢、崔昌、杨洄及薛履谦等一干人犯尽斩于市，高力士则流放到播州（今贵州安顺一带），因崔昌为左相崔涣之子，崔涣便上书乞骸骨，帝准，升黄门侍郎崔圆为门下侍中任左相。
鱼朝恩进京平乱后，自以为功高，他闻郭子仪河东屡次大破叛军，已被授予高爵，心中不禁嫉妒万分，便向李亨屡进谗言，指郭子仪握有重兵，不可不防，便自荐为监军，但太子李豫却指使李辅国出言反对，李亨遂不听鱼朝恩言。到这时，鱼朝恩才发现李辅国竟已投靠了李豫，不禁大吃一惊，他早在郭英一案中就发现裴冕态度暧mei，怀疑裴党已暗中投靠太子。如此一来，朝中势力之争，形势就变得明朗起来，太子一党在不知不觉中竟占了绝对上风。鱼朝恩在洛阳和越王李系共事近半年，他就发现李系其人志大才疏，极易冲动且头脑简单，权谋手段甚至还不如李琮，而张皇后则小气刻薄，处处着眼小处不放，前月她用血写佛经替李亨祈福，让李亨感动不已，但她立刻替其弟向李亨索官，李亨虽勉强封其弟张延年为光禄寺卿，但对张皇后的感激之心也大大降低，对张皇后此得不偿失之举，鱼朝恩大为不满，以为其愚蠢至极，眼看李亨日渐衰弱，而太子一党根基已慢慢牢固，最大的反对者崔党也因崔涣的罢相而势力大减，他鱼朝恩不禁开始替自己考虑起来，他虽握有近十万神策军，但他也知道，李豫之弟李月才是大唐军中真正的最强者，且不说郭子仪和李光弼与李月关系密切，仅他手中的五万精兵几乎就是他本人的私兵。
鱼朝恩思量再三，终于暗中做出了一个谁也想不到的决定：明着摆出中立立场，支持李亨的决定，实际却暗暗扶持最不被人看好的钱昭仪之子定王李侗，这个只有一岁多的幼儿，将来若能立李侗为帝，那整个大唐江山便是他鱼朝恩的了。鱼朝恩心中打定主意，一定要将军权拿到，这样，不管将来是李豫还是李系为帝，都得看他鱼朝恩的脸色行事，于是夺郭子仪之兵权便是当务之急了。
就在鱼朝恩冥思苦想之计，突然一个机会摆在了他的面前，河东节度使仆固怀恩上表李亨，指出现在洛阳空虚，史思明虽兵多，但大多为新募之军，战力并不强，郭子仪过于谨慎，对峙半年也不思败敌之策，多次延误战机，他向李亨强烈要求一战。鱼朝恩大喜，遂力劝李亨早日收复东都洛阳，采纳仆固怀恩之策。
原来郭子仪重为主帅，尽夺仆固怀恩之权，仆固怀恩怀恨在心，伺机报复。史思明大军北上后，为麻痹唐军，命老弱之军尽充于前，精兵藏于后，仆固怀恩见了，便建议与敌军决战，郭子仪不允，他又建议出奇兵偷袭洛阳，郭子仪亦不许，只命两军对垒，并不出战，以拖住史思明的主力，减轻南线李月和东线李光弼的压力。李亨求功心切，禁不住劝，遂忘记了李月之言，终于命郭子仪主动出击与敌军决战，尽管郭子仪再三表示此时尚不到决战之时，但李亨决心已定，命郭子仪立刻决战，收复东都洛阳。
乾元三年六月，郭子仪被迫出兵与史思明决战，但史思明并不急于与唐军大战，而是不断抛出小股弱旅诱引唐军，同时步步后退，将战线逐渐拉到洛阳之北的北邙山下，这里伏有史朝义留守洛阳的八万精兵，这时郭子仪再次向李亨上书，李月也急遣使向李亨指出史思明的企图，不可与之决战，但李亨此时已被不断的胜利冲昏了头脑，根本听不进任何人的劝告，强令郭子仪与史思明决战，否则兵法从事。
为最大程度上减少唐军的损失，郭子仪终于领十五万大军及五万回纥军在洛阳北的北邙山下与史思明进行了决战，此时史思明一改不断示弱的姿态，先命李归仁率五万骑兵断唐军的后路，又命史朝义为后军，自己亲率二十万精锐在一个月黑之夜主动向唐军发动了猛攻。唐军的后军正是仆固怀恩及五万回纥军，仆固怀恩见敌将李归仁猛攻己军，气势锐不可挡，他这才终于明白过来，在愧疚之下，他亲自率领儿子仆固炀上阵杀敌，拼死抵挡叛军铁骑的冲击。在前阵，尽管有左军大将左伯玉、右军大将辛云京及前军大将李国臣这样的名将，但由于唐军兵力比叛军少四成，以及士兵的战力和士气均不及对手，在苦战近四个时辰，天快亮之际，胜利的天平终于倾向了史思明，郭子仪见唐军败势已现，立刻命令左伯玉军和辛云京军一齐前去支援后军，在唐军的优势兵力面前，李归仁终于抵挡不住，率军逃去。郭子仪见后路已通，遂下严令，命李国臣率三万唐军，拼死也要挡住史思明大军，掩护主力的撤退。
乾元三年八月，唐军在洛阳以北被叛军击败，由于李国臣率三万军的拼死阻挡，唐军主力八万人终于逃脱，但三万殿后之军全军覆没，大将李国臣也壮烈殉国。郭子仪退兵至太原，闻李国臣战死，心中哀痛不已，遂上书向李亨请罪。李亨赦郭子仪无罪，下诏自责，并追封李国臣为潞国公，汾阳大都督，荫其长子为官。就在唐军在洛阳大败之际，东线和南线却同时传来捷报，李光弼得来王真与田神功的援军在徐州大败能元皓，夺兖州，接着又在泰山附近再败能元皓纠集的七万军，连续克青州、莱州、齐州，最后能元皓在魏州向唐军投降，山东全境被李光弼光复。在南线，李月军在淮水经过半年的拉锯战，终于一举歼灭李璘的近二十万大军，李璘兵败逃回金陵，李月趁胜追击，淮西的田神功倒戈，浙东的尚衡、殷仲卿先后起义，后李月又在江宁收李璘的水军，李璘突然暴毙，李月大军随即压到，李璘手下的伪官纷纷作鸟兽散，各自逃亡，自此李璘谋逆之举彻底败亡，江南一地尽被李月占领。李月遂派大将荔非元礼领兵北上，直取睢阳，史思明闻东线巨变，立刻停止攻打太原，派大将骆悦率领八万军开赴陈留，抵挡李月，又命范阳节度使李怀仙领兵五万至沧州一线阻挡李光弼北上，自己返回了洛阳，留李归仁在河东继续作战。
李月破李璘北路军，主将王潜归降，先后收复邓州、唐州、陈州，又南下取申州与鄂州的蔡明德汇合，李月在鄂州、光州及寿州一带与永王李璘、敌将康楚元、张嘉延等先后遭遇，双方在淮水爆发了一场长达半年的拉锯战。
郭子仪再次被重用，委以河东观军使，他领率八万军北上，此时河东唐军与李归仁军在太原一线成胶着状态，郭子仪便命王思礼为为左军、辛云京为右军，自己为中军，在太原东配合仆固怀恩及回纥军大败李归仁，李归仁败走上党，却被左伯玉伏击，最后领不到三万残军败到晋州，郭子仪遂率大军将晋州团团围住，李国臣献计决汾水灌晋州，李归仁势危，急向史思明求救，史思明便命其子史朝义守洛阳，亲自提兵二十万军北上对阵郭子仪，郭子仪见敌势大，便退兵至潞州与叛军对峙。
就在这时，长安发生了一次无中生有的宫廷政变，改变了战局。李亨身体日趋衰弱，便命方士炼丹以求长寿，有一方士久炼丹不出，便密奏李亨，指其体弱非自己的原因，而是大明宫内气机太弱，影响了皇上的身体，暗指李隆基，李亨信其言，但又找不到借口迁走李隆基。李辅国手下有一小太监，叫做王恩茂，最善做花灯，上元夜前，他做了一盏美人花灯，宫中人皆说象前贵妃，李辅国便思得一计，命这名太监按杨贵妃生前模样，扎了数十盏花灯，在上元夜遍布先皇所居宫外，又命宫人排练霓裳羽衣舞献于先皇前，果然李隆基大悲，思杨贵妃欲绝，几成痴疯状，高力士大怒，毁花灯，结果引发一场大火，引来无数侍卫禁军前来灭火，李亨受惊，李辅国便进言先皇思念旧人，不如迁回兴庆宫以遂太上皇心意，李亨欣然同意，迁李隆基至兴庆宫，从此愈加信任李辅国。
二月，李亨病重，李辅国乘机又密奏高力士联络前恒王李瑱，勾结左散骑侍郎窦如玢、玄武门将军崔昌及驸马都尉杨洄、兵部主事薛履谦等，企图进行夺门之变，李亨大怒，命鱼朝恩立即进京平乱，鱼朝恩进京后，立刻控制了局面，李亨遂赐恒王李瑱自尽，又将窦如玢、崔昌、杨洄及薛履谦等一干人犯尽斩于市，高力士则流放到播州（今贵州安顺一带），因崔昌为左相崔涣之子，崔涣便上书乞骸骨，帝准，升黄门侍郎崔圆为门下侍中任左相。
鱼朝恩进京平乱后，自以为功高，他闻郭子仪河东屡次大破叛军，已被授予高爵，心中不禁嫉妒万分，便向李亨屡进谗言，指郭子仪握有重兵，不可不防，便自荐为监军，但太子李豫却指使李辅国出言反对，李亨遂不听鱼朝恩言。到这时，鱼朝恩才发现李辅国竟已投靠了李豫，不禁大吃一惊，他早在郭英一案中就发现裴冕态度暧mei，怀疑裴党已暗中投靠太子。如此一来，朝中势力之争，形势就变得明朗起来，太子一党在不知不觉中竟占了绝对上风。鱼朝恩在洛阳和越王李系共事近半年，他就发现李系其人志大才疏，极易冲动且头脑简单，权谋手段甚至还不如李琮，而张皇后则小气刻薄，处处着眼小处不放，前月她用血写佛经替李亨祈福，让李亨感动不已，但她立刻替其弟向李亨索官，李亨虽勉强封其弟张延年为光禄寺卿，但对张皇后的感激之心也大大降低，对张皇后此得不偿失之举，鱼朝恩大为不满，以为其愚蠢至极，眼看李亨日渐衰弱，而太子一党根基已慢慢牢固，最大的反对者崔党也因崔涣的罢相而势力大减，他鱼朝恩不禁开始替自己考虑起来，他虽握有近十万神策军，但他也知道，李豫之弟李月才是大唐军中真正的最强者，且不说郭子仪和李光弼与李月关系密切，仅他手中的五万精兵几乎就是他本人的私兵。
鱼朝恩思量再三，终于暗中做出了一个谁也想不到的决定：明着摆出中立立场，支持李亨的决定，实际却暗暗扶持最不被人看好的钱昭仪之子定王李侗，这个只有一岁多的幼儿，将来若能立李侗为帝，那整个大唐江山便是他鱼朝恩的了。鱼朝恩心中打定主意，一定要将军权拿到，这样，不管将来是李豫还是李系为帝，都得看他鱼朝恩的脸色行事，于是夺郭子仪之兵权便是当务之急了。
就在鱼朝恩冥思苦想之计，突然一个机会摆在了他的面前，河东节度使仆固怀恩上表李亨，指出现在洛阳空虚，史思明虽兵多，但大多为新募之军，战力并不强，郭子仪过于谨慎，对峙半年也不思败敌之策，多次延误战机，他向李亨强烈要求一战。鱼朝恩大喜，遂力劝李亨早日收复东都洛阳，采纳仆固怀恩之策。
原来郭子仪重为主帅，尽夺仆固怀恩之权，仆固怀恩怀恨在心，伺机报复。史思明大军北上后，为麻痹唐军，命老弱之军尽充于前，精兵藏于后，仆固怀恩见了，便建议与敌军决战，郭子仪不允，他又建议出奇兵偷袭洛阳，郭子仪亦不许，只命两军对垒，并不出战，以拖住史思明的主力，减轻南线李月和东线李光弼的压力。李亨求功心切，禁不住劝，遂忘记了李月之言，终于命郭子仪主动出击与敌军决战，尽管郭子仪再三表示此时尚不到决战之时，但李亨决心已定，命郭子仪立刻决战，收复东都洛阳。
乾元三年六月，郭子仪被迫出兵与史思明决战，但史思明并不急于与唐军大战，而是不断抛出小股弱旅诱引唐军，同时步步后退，将战线逐渐拉到洛阳之北的北邙山下，这里伏有史朝义留守洛阳的八万精兵，这时郭子仪再次向李亨上书，李月也急遣使向李亨指出史思明的企图，不可与之决战，但李亨此时已被不断的胜利冲昏了头脑，根本听不进任何人的劝告，强令郭子仪与史思明决战，否则兵法从事。
为最大程度上减少唐军的损失，郭子仪终于领十五万大军及五万回纥军在洛阳北的北邙山下与史思明进行了决战，此时史思明一改不断示弱的姿态，先命李归仁率五万骑兵断唐军的后路，又命史朝义为后军，自己亲率二十万精锐在一个月黑之夜主动向唐军发动了猛攻。唐军的后军正是仆固怀恩及五万回纥军，仆固怀恩见敌将李归仁猛攻己军，气势锐不可挡，他这才终于明白过来，在愧疚之下，他亲自率领儿子仆固炀上阵杀敌，拼死抵挡叛军铁骑的冲击。在前阵，尽管有左军大将左伯玉、右军大将辛云京及前军大将李国臣这样的名将，但由于唐军兵力比叛军少四成，以及士兵的战力和士气均不及对手，在苦战近四个时辰，天快亮之际，胜利的天平终于倾向了史思明，郭子仪见唐军败势已现，立刻命令左伯玉军和辛云京军一齐前去支援后军，在唐军的优势兵力面前，李归仁终于抵挡不住，率军逃去。郭子仪见后路已通，遂下严令，命李国臣率三万唐军，拼死也要挡住史思明大军，掩护主力的撤退。
乾元三年八月，唐军在洛阳以北被叛军击败，由于李国臣率三万军的拼死阻挡，唐军主力八万人终于逃脱，但三万殿后之军全军覆没，大将李国臣也壮烈殉国。郭子仪退兵至太原，闻李国臣战死，心中哀痛不已，遂上书向李亨请罪。李亨赦郭子仪无罪，下诏自责，并追封李国臣为潞国公，汾阳大都督，荫其长子为官。就在唐军在洛阳大败之际，东线和南线却同时传来捷报，李光弼得来王真与田神功的援军在徐州大败能元皓，夺兖州，接着又在泰山附近再败能元皓纠集的七万军，连续克青州、莱州、齐州，最后能元皓在魏州向唐军投降，山东全境被李光弼光复。在南线，李月军在淮水经过半年的拉锯战，终于一举歼灭李璘的近二十万大军，李璘兵败逃回金陵，李月趁胜追击，淮西的田神功倒戈，浙东的尚衡、殷仲卿先后起义，后李月又在江宁收李璘的水军，李璘突然暴毙，李月大军随即压到，李璘手下的伪官纷纷作鸟兽散，各自逃亡，自此李璘谋逆之举彻底败亡，江南一地尽被李月占领。李月遂派大将荔非元礼领兵北上，直取睢阳，史思明闻东线巨变，立刻停止攻打太原，派大将骆悦率领八万军开赴陈留，抵挡李月，又命范阳节度使李怀仙领兵五万至沧州一线阻挡李光弼北上，自己返回了洛阳，留李归仁在河东继续作战。